Billy et Mandy s'ennuient à mourir, et la Faucheuse les emmène au « Cirque de la Peur » des Enfers. Le directeur, le Docteur Peur, les remarque et tente de les recruter pour attirer les clients, prêts à payer pour voir de vrais êtres humains. De retour chez eux, le Docteur Peur capture les deux enfants, et Grim doit les libérer. Pendant le spectacle, Mandy s'échappe et, dans un retournement de situation inattendu, elle révèle que le maître des bêtes, Clortho, n'est autre que le Docteur Peur, qui lui-même n'est qu'un ver de terre, laissant Billy perplexe. 207.