Lorsque le poisson rouge en plastique de Toxzon disparaît, il prend le monde en otage en empoisonnant tous les océans jusqu'à ce que Fishy soit retrouvé. Max, Steel et N-Tek tentent alors de résoudre le problème du Poisson Toxique. Max est ensuite secouru par Toxzon, qui semble avoir survécu et veut récupérer Fishy. Forge révèle alors qu'il l'avait jeté à la poubelle. Ils en ont ensuite fait une copie. Toxzon découvre alors que ce n'est pas Fishy. Toxzon attaqua alors N-Tek et Max avec ses Goopaniods. Forge arriva ensuite avec Fishy, ​​et Toxzon s'empara de ce dernier et tint sa promesse. Fishy conseilla alors à Toxzon d'attaquer Max et N-Tek. Toxzon était si puissant que même Max Steel ne put le vaincre. Sur le chemin du Canyon du Cuivre, il fut finalement vaincu par Max et enfermé dans un aquarium du Chemi-Volt chez N-Tek. À la fin, Vin et Dwayne pêchaient dans une fontaine lorsqu'une mouette toxique surgit et les effraya. 336. À cause de ses obligations de super-héros, Max a des difficultés scolaires.