Arrachés aux mâchoires de la Phalange par le vilain Mr. Sinister, le Fauve et Forge cherchent des alliés pour les aider à combattre la menace extraterrestre. Recrutant l'aide de sources aussi improbables que Magnéto et Sinister lui-même, ils se lancent dans un plan audacieux et risqué pour libérer la planète des griffes de la Phalange en s'aventurant directement dans le ventre de la bête.