Se précipitant en ville pour enquêter sur un incident, les X-Men découvrent Sabretooth en pleine déchaînement, mais réalisent trop tard qu'il ne s'agit pas de Sabretooth. C'est la Phalange, une forme de vie extraterrestre vorace capable de prendre l'apparence de n'importe qui ou de n'importe quoi. Rapidement, tous les X-Men sont capturés, à l'exception du Fauve, qui doit trouver un moyen d'empêcher l'horreur extraterrestre de dévorer la Terre entière.