Will, fan inconditionnel de Barry Manilow, refuse d'assister à la fête de Noël annuelle de Grace Adler Design et passe la nuit à faire la queue pour des billets pour un concert exceptionnel de ce dernier. Une envie pressante l'oblige à s'arrêter aux toilettes et à demander à Grace de lui garder sa place. Cependant, son mépris pour un homme en surpoids dans la file d'attente compromet ses chances de rencontrer son idole. Pendant ce temps, Grace, désemparée, découvre que sa mère a annulé leur virée shopping annuelle pour Hanoukka afin de dîner avec Jack. De son côté, Karen est bercée par la musique entraînante de Manilow en faisant la queue avec une Fanilow nommée Cheryl.