Tandis que le train poursuit sa route vers Denver, nous rencontrons plusieurs passagers. Parmi eux, un agent Pinkerton menotté à Beth Tilton, une femme qui refuse de retourner au Colorado auprès de son mari. L'autre, Allie Dawson, est une jeune fille avec laquelle Newly se lie d'amitié et qui est opposée à la violence. Le train est pris en otage par Jack Sinclair, un vieil ennemi de Matt. Ce dernier lui avait tiré une balle dans la main avant de le faire emprisonner. Faisant croire que Matt est mort dans le wagon à bagages, il est pour l'instant en sécurité grâce à la surveillance de Doc, mais cela ne durera pas. Kitty pressent un danger lorsque Beth commence à se rapprocher de Jack Sinclair et craint qu'elle ne lui révèle ce qu'elle sait. La prévenant qu'elle ferait n'importe quoi pour son homme, Kitty surveille Beth de près. Festus et Newly sont contraints de charger le chargement d'or sur le chariot. Une fois le chargement terminé, ils prennent la fuite, attirant la bande à pied. Beth signale la présence de Dillon à l'un des gardes, qui s'apprête à le tuer.