Ayant recouvré la mémoire, Shirley remet en question sa perception de la réalité. Lelouch se rend à la gare pour superviser la livraison d'un Train G, un réseau de trains équipés de perturbateurs Gefjun qui plongeront Tokyo dans le noir une fois activé. Pendant ce temps, Jérémie passe à l'attaque de l'Académie Ashford, prenant de court Sayoko et Rolo dans sa recherche de Lelouch. Villetta révèle volontairement la position de Lelouch et Jérémie le coince, mais il est paralysé par le Train G. En difficulté, Jérémie demande à Lelouch pourquoi il a trahi l'Empereur, et l'ancien prince révèle qu'il veut venger sa mère. Ayant beaucoup admiré Marianne, Jérémie rejoint la cause de Lelouch. Shirley accepte enfin ses souvenirs retrouvés et demande à Suzaku de pardonner à Lelouch comme elle l'a fait. Avant qu'elle ne puisse atteindre Lelouch, elle croise Rolo, qui utilise son Geass dès qu'elle révèle l'existence de Nunnally. Lelouch, s'éloignant, découvre Shirley mortellement blessée. Elle lui avoue ses sentiments tandis qu'il la supplie de vivre.