Alors qu'ils répètent une pièce de théâtre, le Dr Smith, Will, Penny et le Robot rencontrent une créature qui semble suffoquer. Le Dr Smith refuse d'aider par peur, mais Penny l'aide. L'extraterrestre prend forme humaine pour pouvoir respirer l'atmosphère. Il se présente comme M. Arcon. Penny le ramène au Jupiter II pour qu'il se repose. Plus tard, il lui offre un cadeau qu'elle doit protéger à tout prix. Il lui assure que tant qu'elle portera la ceinture, elle sera en sécurité. Il disparaît, et peu après, un groupe d'extraterrestres apparaît, à la recherche de la ceinture. Ils plongent la planète dans un froid intense pour tenter de s'en emparer, mais Penny refuse malgré les supplications du Dr Smith. Ce dernier fabrique une copie de la ceinture et tente de la remettre aux extraterrestres. Furieux, ils n'en réclament pas moins son aide. Ils lui promettent de le ramener sur Terre s'il parvient à récupérer la ceinture. Le Dr Smith et Penny explorent la machine des extraterrestres, où ils ont créé un monde à partir des souvenirs du Dr Smith, un piège destiné à les attirer vers