Kelly se sent coupable d'avoir embrassé Dylan et essaie de l'éviter. Elle va chez lui pour lui avouer ses sentiments et ils échangent un baiser passionné. Ils passent beaucoup de temps ensemble, mais reconsidèrent leurs actions lorsque David les surprend en train de s'embrasser. Kelly refuse l'invitation de Dylan à camper sur la plage (la veille du retour de Brenda), mais finit par le rejoindre pour une soirée romantique. Brenda rencontre Rick, un bel étudiant du Wisconsin qui la prend pour une Française. Musique : « Precious » de Brian Austin Green ; « Damn I Wish I Was Your Lover » de Sophie B. Hawkins (n° 5).