Depuis le Royaume des Ombres, le Maître des Ombres contacte les Anciens Esprits du Mal (AAM) et leur raconte comment il a capturé le père de Lion-O, Claudus, juste avant l'explosion de Thundera. Puis, à travers un cauchemar, le Maître des Ombres montre à Lion-O son père prisonnier et le défie en duel. Lion-O se rend dans le Royaume des Ombres grâce au Livre et à l'Épée des Présages et peut affronter le Maître des Ombres tant que l'Épée reste liée au livre. Cependant, le Maître des Ombres envoie une chauve-souris géante pour voler l'Épée. Elle y parvient, et Lion-O se retrouve alors très affaibli dans le Royaume des Ombres. Mumm-Ra, sentant que l'ASOE va se retourner contre lui en faveur du Maître des Ombres, envoie Ma-Mutt voler secrètement l'épée à la chauve-souris et la remettre près du livre. Cela redonne des forces à Lion-O, qui invoque l'Épée, sauve Claudus et exile le Maître des Ombres. Claudus quitte Lion-O, mais à la fin, on le voit avec Jaga côte à côte sous cette forme bleue et fantomatique. Lion-O a maintenant deux mentors pour le guider.