Pasi dështon të trembë një pesëmbëdhjetëvjeçar, Boogeyman vendos të vizitojë viktimën e tij të vjetër të shkollës së mesme, Grim. Grim kujton se si Boogie dikur ishte një ngacmues dhe kërkon një falje prej tij. Boogie zhduket në Botën e Nëndheshme, duke marrë Billyn me vete. Mandy dhe Grim ndjekin Boogie-n dhe për të zgjidhur mosmarrëveshjet e tyre, Mandy sugjeron të bëjnë një konkurs frikësimi, në të cilin kushdo që mund të trembë më shumë një fëmijë fiton. Transformimi i Boogie-t si ujk nuk është i mjaftueshëm për ta trembur fëmijën, por transformimi i Grim në një rosë gome gjigante dhe të tmerrshme është.