Kur Billi dhe Mandi mërziten plotësisht, Grimi i çon ata në "Cirkun e Frikës" të Botës së Nëndheshme. Kryetari i bandës, Dr. Frika, vëren Billin dhe Mandin dhe përpiqet t'i rekrutojë ata në cirk për të tërhequr klientë, të cilët do të paguanin për të parë njerëz të vërtetë, të gjallë. Pasi kthehen në shtëpi, Dr. Frika kap dy fëmijët dhe Grimi duhet t'i kthejë ata. Gjatë shfaqjes, Mandy çlirohet dhe në një kthesë të çuditshme të historisë, ajo zbulon se mjeshtri i bishave, Clortho, është në të vërtetë Dr. Frika, i cili nga ana tjetër është thjesht një krimb dheu, duke e lënë Billyn të hutuar.