Jeremy fiton një garë për të fluturuar me një avion luftarak të armatosur, edhe pse është Odd ai që e futi atë në garë. Megjithatë, pak para ngritjes, X.A.N.A. zotëron avionin dhe e dërgon atë për të shkatërruar fabrikën dhe për të vrarë Jeremy-n duke e detyruar të rrëzohet. Ndërsa afrohet, Aelita, Odd, Ulrich dhe Yumi luftojnë kundër William, i cili i devirtualizon ata një nga një në përpjekjen e tij për ta hedhur Aelitën në Detin Dixhital. Ulrich është ai që del në krye në një luftë shpatë më shpatë me William, dhe Aelita është në gjendje ta çaktivizojë kullën. Një kthim në të kaluarën nis përpara se fabrika të shkatërrohet, dhe Odd merr mundësinë e tij për të hipur në avion më pas.