Duke u ndjerë i refuzuar, Zan kalon natën edhe me 310. Drejtuesja e një hoteli të vogël, Hillary Lindamont, bëhet e apasionuar pas Michael Robson, gjë që e depresionon Markun, i cili është i dashuruar me Hillaryn. Michael filmon seksin me Hillaryn dhe kërcënon ta përdorë atë për të akuzuar hotelin se drejton një bordello. Peter paguan shpërblimin, por Billy ia merr xhepin Michaelit dhe i merr paratë. Peter ndjek shantazhuesin dhe e godet me grusht. Një fëmijë dhjetëvjeçar rruge, Cat Locatelli, futet fshehurazi në një suitë hoteli dhe fillon të jetojë me shërbimin në dhomë. Billy e kap Cat, por është i dhembshur, pasi dikur ka qenë vetë në rrugë. Një punonjës social me qëllime të mira mbërrin për të shoqëruar Cat në një shtëpi fëmijësh në fshat. Cat ndihet i tradhtuar, por Billy i thotë se duhet të rritet për t'u bërë burrë. Milly Toland, një banore e përhershme e hotelit, dëshiron të festojë ditëlindjen e saj me vajzën e saj të shquar, Louise, dhe djalin avokat, Rob, por fëmijët e saj largohen herët, duke lënë vetëm znj. Cabot kur vjen koha që Milly të presë tortën. E tronditur nga indiferenca e fëmijës së Milly-t 311.