Alors que Billy se rend dans les bois pour pique-niquer, Yogi et une version géante et sauvage de Boo-Boo (de la série Yogi l'Ours) viennent lui voler son panier. Billy s'échappe en se cachant dans une grotte. Il est emmené dans l'antre champignon des nains où le roi Barbe-de-Bout lui raconte comment les différentes races se sont partagé le secteur de la restauration après la conférence de Fondcombe. Le roi envoie Billy infiltrer la fabrique de biscuits des elfes pour désactiver leur champ de force, afin que les nains puissent attaquer l'usine. Après une bataille féroce (censurée « pour les jeunes spectateurs » par un simple plan d'un koala rose léchant sans cesse une feuille d'eucalyptus) et les paroles de Billy, les elfes et les nains décident de collaborer et de partager les profits.