Nergal, le démon du centre de la Terre, remonte à la surface, accompagné d'une fête foraine, et tente une fois de plus de se faire des amis. Billy essaie alors d'aider Nergal en se montrant attentionné, mais ce dernier n'applique pas correctement ses conseils. Lorsqu'on lui apprend que Grim a été contraint d'être l'ami-esclave de Billy et Mandy, Nergal décide de forcer le monde entier à devenir son ami en les transformant en êtres maléfiques semblables à lui. Finalement, avant la fin de l'épisode, Nergal fusionne Billy, Mandy, Grim et même le spectateur (brisant ainsi le quatrième mur) en un seul être.