De son côté, Will tente de sauver sa relation avec Megan malgré un changement de situation professionnelle. 97. Megan devient de plus en plus névrosée et mal à l'aise lorsque Shelby, sa mère excentrique et éloignée, qu'elle n'a pas vue depuis seize ans, débarque soudainement pour rendre visite à Arthur. Megan se confie alors à Charlie, ce qui met Will mal à l'aise et le rend un peu jaloux de la complicité de Megan avec Charlie. Megan apprend également que Lily s'est enfuie avec son petit ami punk, ce qui renforce son sentiment de perte de contrôle. Pendant ce temps, Rose demande à Marco d'aider Sage à se rapprocher du second de cuisine, Louis, tandis que Sage parie avec Rami, le portier, qu'il tentera de remettre Rose avec son ex, Zack.