Le flirt entre Rachel et Puck se poursuit lors de la Critical Mass, laissant Judd à l'écart. Pedro surprend une conversation téléphonique entre Puck et Rachel où ils racontent des blagues homophobes ; il est contrarié, mais n'y prête pas attention. Pedro craint que sa relation avec Sean n'aille trop vite et confie à Pam qu'il est en train de tomber amoureux. Rachel tente un rendez-vous avec Harlow, mais Puck s'incruste et s'immisce dans leurs affaires, ce qui pousse Rachel à prendre ses distances avec lui. Les amies de Rachel, Patty, Francis et Heather, viennent lui rendre visite. Judd se rapproche de Francis, mais est attristé lorsqu'elle repart en Arizona. Le flirt incessant de Puck avec Heather provoque une dispute entre Rachel et Heather. Rachel nie toute attirance pour Puck. Pedro parle à Sean de son dilemme : Sean/San Francisco et sa famille/Miami. Puck assure à Rachel qu'il ne s'est rien passé avec Heather.