Lors d'une sortie en motoneige, deux amis libèrent accidentellement une extraterrestre nommée Xylene d'un étrange conteneur. Dans un parc, Ben (sous l'apparence de Wildmutt) vole le cerf-volant de Gwen, qui lance alors un sort pour attirer les chiens. Grand-père Max semble triste d'être à Saint-Louis, car c'est là qu'il a rencontré sa femme. Xylene attaque et Grand-père Max intervient pour la défendre, mais la reconnaît. Xylene révèle qu'elle est venue chercher l'Omnitrix, qu'elle a perdue lors de l'attaque de son vaisseau par Vilgax. Pendant que Grand-père Max et Xylene évoquent le passé, un robot surgit de l'endroit où se trouvait Xylene et attaque Ben et Gwen. Le méchadroïde attaque à deux reprises, emportant Grand-père Max avec lui. Ben doit alors collaborer avec Xylene (à son grand désarroi) pour sauver Grand-père Max.