Le retour de Ghostfreak annonce un désastre pour nos héros. Grand-père Max et Gwen doivent affronter l'extraterrestre momifié dans l'espace, tandis que Ben se charge de Ghostfreak et du Dr Vicktor sur Terre. Ghostfreak révèle alors son plan machiavélique : recouvrir la Terre de Coronium pour que la lumière du soleil ne l'atteigne pas et qu'il puisse ainsi régner. Grâce au pouvoir d'un nouvel extraterrestre dans la montre, Ben parviendra-t-il à arrêter Ghostfreak et à sauver Grand-père et Gwen ?