Lorsque Liz commence à subir d'étranges transformations physiques, presque extraterrestres, elle décide de s'éloigner le plus possible de Max. Pour se séparer de lui, elle doit quitter Roswell et partir en pensionnat dans le Vermont. De son côté, Maria se voit proposer un contrat d'enregistrement à New York, mais elle n'apprécie guère la manière dont la maison de disques manipule sa musique pour la rendre « populaire ».