Une entreprise concurrente ferme ses portes, et Charlie et Bailey décident de récupérer leurs clients. Soudain, Mitch est victime d'une crise cardiaque, et Charlie décide de ralentir la production. Un des nouveaux clients offre à Bailey la possibilité de reprendre ses études de commerce. Mitch dit à Charlie de ne pas abandonner ce qu'ils ont construit avec tant d'efforts. Il décède, et Charlie pense qu'il serait préférable de garder l'entreprise à taille humaine pour pouvoir consacrer plus de temps à sa famille. Charlie propose à Bailey de le rejoindre. Julia doit choisir son avenir. On lui propose d'être conférencière lors d'une conférence pour femmes, mais elle refuse pour un poste de chroniqueuse dans un magazine féminin, où elle devra écrire sur des sujets futiles. Justin lui fait prendre conscience de ce qu'elle rate et elle décide d'aller à la conférence. Bailey continue de faire pression sur Will et ils se disputent. Holly décide d'annuler le mariage et de retourner en Angleterre, et Will décide de reprendre ses études. Claudia est acceptée à Stanford et à Juilliard.