Après que le Docteur Octopus et Rhino se soient échappés du Triskelion avec Agent Venom en leur possession, Spider-Man et Scarlet Spider les traquent jusqu'à l'île d'HYDRA, récemment réactivée. Le Docteur Octopus et Arnim Zola tentent alors de séparer le symbiote Venom de Flash Thompson. Pour atteindre Flash, Spider-Man et Scarlet Spider doivent se frayer un chemin à travers Kraven le Chasseur et les agents d'HYDRA. Octopus parvient à séparer le symbiote de Flash et le donne à Kraven, qui se transforme en un Venom à l'apparence de lion. Cependant, Flash réussit à récupérer le symbiote car ils se comprennent. Suite à cette fusion, Agent Venom arbore une nouvelle apparence.