Le Dr Curt Connors a de nouveau été transformé en Lézard. Cette fois, sa morsure transforme quiconque est mordu en Lézard. Le Triskelion est bouclé lorsque l'équipe de Spider-Man et le personnel de l'Académie du S.H.I.E.L.D. sont infectés et attaquent Spider-Man. Grâce à un objet trouvé dans le bureau de Nick Fury et avec l'aide d'Iron Spider, de Leo Fitz et de Jemma Simmons, Spider-Man doit mettre au point un antidote pour que tout le monde retrouve son apparence normale. Pendant ce temps, Agent Venom et Rhino gardent la cellule du Docteur Octopus durant l'épidémie, au cas où il tenterait de s'évader. Une fois tout le monde guéri, Spider-Man surprend le Docteur Octopus et Rhino en train de s'enfuir avec Agent Venom. 323.