Le Commandant Cobra sabote la première expérience du Dr Mindbender, qui prend forme d'un monstre hideux. Le Sergent Slaughter parvient brièvement à s'échapper, puis est repris, mais réussit à détruire son échantillon d'ADN. La seconde tentative est couronnée de succès et Serpentor est créé. Pendant ce temps, une équipe de G.I. Joe est envoyée sur l'Île Cobra pour secourir Slaughter et en apprendre davantage sur les plans de Cobra.