Le matin, en parlant à Ray, Ours apprend qu'un orage approche. Il se prépare, puis entend Ojo et Treelo se précipiter à l'intérieur. Effrayés par l'orage, ils craignent d'être encore en danger. Ours les rassure en leur disant qu'il est prêt et qu'ils sont en sécurité dans la Grande Maison Bleue. Tutter a peur lui aussi, et la panique s'installe lorsque le courant est coupé. Ours les rassure avec sa lampe torche Bearcraft, mais Tutter est alors effrayé par son ombre. Finalement, le courant revient et les enfants commencent une partie de cache-cache. Tutter tombe alors sur Pip et Pop qui se font passer pour un monstre de fleur violette et, pris de peur, se cache à son tour. Bien qu'ils aient voulu s'amuser, ils finissent par réaliser leur erreur et s'excusent. Ensemble, ils invoquent l'Ombre, qui raconte l'histoire de Petite Miss Muffet. Dans la version de Shadow, la petite Miss Muffet n'a pas peur de l'araignée qui s'assoit à côté d'elle et l'invite à partager son fromage blanc. Chansons : ■ Bonjour (Version courte) ■ Rien à craindre. Remarques : ■ Le thème de cet épisode, « Peur », a été réutilisé dans l'épisode « Rien à craindre » de la troisième saison.