Dylan demande Toni en mariage. Kelly est bouleversée par la nouvelle et provoque la colère de Dylan par sa réaction égoïste. Elle est également agacée par la nouvelle relation de David avec Valerie. Clare fait des avances insistantes à Steve. Un tremblement de terre secoue la région de Los Angeles, effrayant Colin. Brandon et Susan, à Palm Springs pour une conférence de presse, se retrouvent coincés dans un ascenseur avec une femme enceinte. Ils doivent l'aider à accoucher. Donna se qualifie pour la finale des sélections de la Cour des Roses. Elle reconnaît sa mère sur une photo des candidates de 1969, mais Felice refuse de s'expliquer. Ray commence une thérapie et convainc Donna de venir à une de ses séances. Le médecin conseille à Donna de se tenir à l'écart de Ray. Marchette fait semblant de donner sa bénédiction à Dylan et Toni, puis engage un tueur à gages pour Dylan. Musique : « Shakin' All Over » de The Who