Le capitaine Cracker et son perroquet mécanique Polly atterrissent sur Way-Out Back et libèrent les Lunatacs. Ils enferment Bragg et Crownan dans une des cages du train. Ils projettent d'attaquer la Troisième Terre, car la plupart des ThunderCats ne s'y trouvent plus. Pendant ce temps, les ThunderCats apprennent que Cracker s'est échappé et Snarf et Mandora partent à sa recherche. Bragg fait monter Crownan sur un extincteur pour aller chercher de l'aide dans l'espace. Mandora le retrouve et tous trois se rendent sur la Troisième Terre. Mandora affronte Cracker et les Lunatacs, mais elle est vaincue. Attachée à sa moto avec Snarfer, elle est envoyée vers une montagne. Lion-O, Panthro et Cheetara arrivent et Lion-O sauve Mandora et les autres. Pendant ce temps, Cracker et les Lunatacs attaquent le Repaire des Chats, occupé uniquement par Pumyra. Lion-O utilise le signal de l'Œil pour faire basculer le pont-levis, précipitant Cracker et les Lunatacs dans les douves. Les Lunatacs sont de nouveau exilés.