En voyage, un lion tombe de son train et se plante une épine dans la patte. Il hurle, et Mushmouse vient à son secours. Le lion promet de l'aider s'il lui apporte de la nourriture. Pendant qu'il apporte à manger au lion, Punkin' Puss, voulant impressionner sa petite amie, l'attaque. Le lion se jette alors sur Punkin' Puss, qui, terrifié, saute dans le train pour s'enfuir au plus vite.