Spider-Man transportohet në një botë aliene, ku takon Beyonder-in, një qenie që dëshiron të shohë nëse e mira është më e fortë se e keqja. Pastaj ai thërret një grup të keqbërësve më të mëdhenj nga Toka në këtë botë, duke i thënë Spider-Man të mbledhë një grup heronjsh për t'i luftuar ata dhe për të shpëtuar planetin.