Spider-Man thërret Macen e Zezë nga Toka, e cila pavarësisht zemërimit të saj për rrëmbimin, vendos ta ndihmojë atë të luftojë keqbërësit në planetin alien. Heronjtë duhet të mposhtin Kafkën e Kuqe, Doktor Oktapodin dhe robotët e Alistair Smythe, ndërsa mbrojnë një grup rebelësh, të cilët po përpiqen të marrin përsëri planetin e tyre.