Barney & Friends po "bëhen me të vërtetë të çmendur" ndërsa zbulojnë botën e insekteve dhe milingonave përreth nesh. Tina fiton vetëbesim duke qenë një vajzë që i pëlqen insektet. Michael tregon një histori për milingonat dhe u mëson miqve të tij zakonet e mira të punës. Historitë dhe këngët prezantojnë insekte dhe milingona të tjera... dhe një vizitor i papritur "viziton" Zonjushën e Vogël Muffet, për t'i dhënë një mësim rreth pranimit të të tjerëve që janë të ndryshëm.