Kur Rhino mëson se armiku i tij i betuar, Flash, është bërë hero, ai fillon një tërbim të hidhur nëpër Nju Jork. Spider-Man dhe Agjenti Venom janë vija e fundit e mbrojtjes me ndihmën e Hulk. Megjithatë, Hulk dhe Rhino përballen në betejë dhe vetëm Spider-Man dhe Agjenti Venom duhet të ndalen tani në mënyrë që të mos shkaktojnë shkatërrim.