Pasi rikthimet në të kaluarën të një rrëmbimi nga jashtëtokësorët e çojnë atë në prag të vetëvrasjes, Eddie Wexler e gjen veten në një institut mendor, ku Dr. Sherrick po përdor një teknikë të diskutueshme për të trajtuar ata që besojnë se janë rrëmbyer nga jashtëtokësorë. Eddie dhe disa nga pacientët e tjerë janë dyshues ndaj Sherrick dhe metodave të tij, gjë që i detyron pacientët të rijetojnë rrëmbimet e tyre në dhomën e kujtesës. Disa madje mendojnë se rrëmbyesit e tyre kanë infiltruar në institut. A është kjo vetëm një iluzion paranojak apo ka një fytyrë jashtëtokësore pas maskës së mjekut?