Vaughn nuk i bindet urdhrave dhe përpiqet të ndihmojë Sydneyn dhe Jackun të shmangin shkatërrimin e selisë së SD-6 dhe të gjithë banorëve të saj. Ndërkohë, McKenas Cole vazhdon hakmarrjen e tij kundër Sloane dhe kërkon një pajisje misterioze. Një grua e dëshpëruar, por e vendosur, e bind Willin të vazhdojë hetimin e tij për SD-6 dhe burgosjen e David McNeil.