Ponderosa bëhet një zonë lufte kur pushtohet nga një detashment mercenarësh meksikanë nën komandën e gjeneralit Diaz. Gjenerali tërbohet kur një nga njerëzit e tij, Forsythe, nuk i bindet urdhrave të tij për të marrë një peng në mënyrë paqësore, dhe në vend të kësaj e qëllon Little Joe pas shpine. Diaz e detyron Benin t'i udhëheqë njerëzit e tij përgjatë rrugëve të fshehta të Ponderosës, në mënyrë që ata të mund të ngrenë pritë një tren ari të udhëhequr nga njerëzit e Perandorit Maximilian.