Le prince Adam raconte à Man-At-Arms comment, sous l'identité de Musclor, il a transformé la vie de Man-E-Faces. Un flashback nous révèle comment Man-E était autrefois un criminel qui terrorisait les Widgets avec ses trois visages, et comment Skeletor a tenté de l'enrôler dans ses rangs avant que Musclor ne lui fasse prendre conscience de ses erreurs.