Lorsque Billy, Mandy et Grim vont à la plage, Billy est avalé par une baleine nommée Joe la Grosse, qui abrite également dans son estomac Geppetto et Pinocchio. Lassé de ne pas avoir de vrai fils, Geppetto persuade Billy de devenir son « vrai fils », tandis que Pinocchio, de plus en plus jaloux, est déterminé à manger la chair de Billy pour devenir un vrai garçon et obtenir l'amour paternel de Geppetto. Mandy et Grim recherchent Billy à bord du navire du Capitaine Bois-Mort, un navire en bois qui traque Joe la Grosse depuis des années. Billy, Geppetto et Pinocchio sont expulsés de l'estomac de Joe la Grosse, et comme Billy doit rentrer chez lui, Joe la Grosse accepte d'être le fils de Geppetto.