Après avoir englouti 19 gâteaux Atomic Frenzy fourrés à la crème, Billy est incapable de dormir et demande à Mandy de lui lire une histoire. Mandy, Billy et Grim racontent chacun une histoire. Pour la sienne, Grim utilise un livre de contes surnaturel des Enfers, ce qui entraîne Billy et Mandy à l'intérieur et à rejouer l'histoire d'Hansel et Gretel. Billy quitte l'histoire et suit Pinocchio, qui veut le dévorer pour devenir un vrai garçon. Mandy sauve Billy de Pinocchio, mais ils restent prisonniers du livre car Grim, le conteur, s'endort.