Spider-Man sollicite l'aide de Curt Connors pour contrer les effets du vieillissement provoqués par les griffes du Vautour. Pendant ce temps, le Vautour se transforme sporadiquement en homme-araignée à cause des mutagènes absorbés avec la jeunesse de Spider-Man. Au même moment, le Scorpion enlève le Dr Farley Stillwell pour trouver un remède à sa propre mutation, tandis que Connors ressent les premiers signes de sa transformation reptilienne.