Lorsque Max détruit un autre robot CYTRO de Berto, Steel l'aide à en construire un autre, car lui et Max se disputent sur qui est le plus important dans le rôle de Max Steel. Cependant, Max voit Berto et Steel se rapprocher et devenir de meilleurs amis que Max et Steel. Plus tard, la dernière unité CYTRO est piratée sans fil par un ennemi inconnu qui veut piller le Vault, où sont stockées toutes les armes les plus dangereuses de la Terre. Max découvre que c'est Toxzon qui est derrière un CYTRO déchaîné, qui détruit toute la base à la recherche de sa Tox-Bombe. On apprend que Toxzon travaillait chez N-TEK avant de rejoindre THI, car il a été renvoyé pour instabilité mentale. Max, Steel et Berto suivent CYTRO jusqu'au repaire de Toxzon et désamorcent la bombe toxique avant qu'elle ne détruise la ville, provoquant une catastrophe comparable à Tchernobyl. Max et Steel se réconcilient et rentrent chez eux pour se débarrasser de l'odeur nauséabonde des monstres toxiques.