Ben, sous sa forme de Gravattack, tente de négocier un traité de paix fragile, mais doit subir les attaques de minuscules puces extraterrestres qui ont envahi son corps. Rook rétrécit pour essayer de s'en débarrasser avant que le traité ne soit compromis. Mais il s'avère que le Lewodon nommé Poltroon a envoyé les puces sur Gravattack pour détruire son noyau, provoquant une fusion nucléaire dans le but d'anéantir à la fois les Lewodons et les Appoplexiens. Cela a déclenché une guerre entre les deux espèces et lui a permis de prendre le pouvoir d'éliminer ses ennemis. Rook doit maintenant trouver un moyen de rendre à Ben son apparence normale avant qu'ils ne soient détruits et d'arrêter Poltroon. 12.