Les Tennyson restent à la maison car il pleut dehors, et Ben joue à un jeu vidéo pour passer le temps. Lorsque Gwen décide de se joindre à lui, Ben est jaloux de son talent. Il décide alors de se transformer en Upgrade et fusionne avec la console. Gwen tente de se débarrasser de lui, mais soudain, un éclair les transporte à l'intérieur du jeu vidéo. Le seul moyen pour Ben d'utiliser l'Omnitrix est de trouver des pièces à l'effigie des différents extraterrestres. Pour sortir, ils doivent trouver la pièce d'Upgrade avant qu'une entité maléfique ne l'utilise pour s'échapper dans le monde réel.