Déguisés en pèlerins pour honorer leur histoire, Ben, Gwen et Grand-père Max assistent à l'explosion d'un immeuble dans les rues de Salem, dans le Massachusetts. Ben se précipite à son secours, mais Charmcaster l'attend, prête à s'emparer de son corps et de l'Omnitrix grâce à un sort. Malheureusement, tout dérape : Gwen et Charmcaster échangent leurs corps. Gwen est emprisonnée et la sorcière ourdit un plan pour récupérer l'Omnitrix. Gwen doit maintenant trouver un moyen de s'évader, d'alerter sa famille et de retrouver son corps en utilisant tous les stratagèmes possibles… ou plutôt ceux de Charmcaster.