Le Megacruiser vole seul dans l'espace. À bord, Kevin examine un énorme bloc de glace. À l'intérieur, Vilgax est emprisonné. Kevin, qui avait sous-estimé la situation, découvre qu'il est bel et bien vivant. Ils s'allient rapidement après avoir réalisé qu'ils recherchent tous deux la même personne. Sur Terre, Ben manipule l'Omnitrix, cherchant à mieux la contrôler. Il finit par trouver le contrôle total, ce qui lui permet d'alterner entre les aliens et de prolonger sa durée sous une autre forme. Bien que cette découverte lui confère un avantage considérable, sera-t-il suffisant pour contrer le danger qui les guette ?