Une expérience de Luthorcorp est libérée dans l'atmosphère : une toxine provoque chez ses victimes des hallucinations de leurs pires cauchemars. Chloé, Clark, Lana et Jason sont tous contaminés par la toxine, et Lex, désespéré de trouver un remède, prend un antidote dangereux. Pendant ce temps, Lionel est libéré de prison et sa condamnation est annulée grâce à un bienfaiteur mystérieux.