Phyllis se venge de la famille de Samantha, et Serena la fait taire en la transformant en chat ! Mlle Parsons découvre Phyllis sous forme de chat et décide de la garder. Pendant ce temps, Frank recherche Phyllis et Samantha la retrouve chez Mlle Parsons, entourée de nombreux autres chats qu'elle a collectionnés ! Elle retrouve alors Phyllis sous sa forme de chat et demande à Serena de la retransformer en humaine.