Après avoir été sauvé par Scarlet Spider suite à la prise de contrôle du Tri-Carrier du S.H.I.E.L.D. par Arnim Zola, Spider-Man doit collaborer avec lui pour libérer Manhattan et ses camarades des griffes d'HYDRA. Même après avoir sauvé Agent Venom et Iron Spider, ils doivent aussi défaire les transformations des Bouffons d'HYDRA, échapper au Docteur Octopus et à Kraven le Chasseur, et vaincre Arnim Zola. 320.