Spider-Man accepte la proposition de Nick Fury de devenir l’Ultimate Spider-Man et rencontre ses nouveaux alliés, de jeunes héros : Nova, White Tiger, Power Man et Iron Fist. Pendant ce temps, Norman Osborn ordonne au Docteur Octopus d'envoyer les Sinistres Six s'en prendre à Spider-Man. Ce dernier doit alors faire appel à ses nouveaux alliés pour les vaincre. 243.