Megatron envoie Dreadwing, Airachnid et Breakdown enquêter sur une source potentielle d'Energon, mais Airachnid ignore que Dreadwing et Breakdown ont en réalité reçu l'ordre de la tuer pour sa trahison. Elle finit par l'apprendre, tue Breakdown et s'enfuit dans les bois. Arrivée à une mine d'Energon abandonnée, Airachnid découvre Starscream, terrorisé par un Insecticon. Après avoir contrôlé la créature grâce à ses pouvoirs, elle contacte Megatron et lui ordonne de venir à la mine. Elle compte utiliser l'Insecticicon pour le tuer et ainsi prendre la tête des Decepticons… 309.